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三泰控股37億收購標的三曝環保違法 4年前收購傷疤仍疼
2019-07-03 15:59:51   來源:   評論:0 點擊:

6月29日,三泰控股(002312.SZ)發布《關于對深圳證券交易所重組問詢函的回復公告》,就深交所關于交易方案、交易標的及其他事項等多方面提出...

 

6月29日,三泰控股(002312.SZ)發布《關于對深圳證券交易所重組問詢函的回復公告》,就深交所關于交易方案、交易標的及其他事項等多方面提出的問題進行了十余萬字書面回復。

6月4日,三泰控股發布收購草案,公司擬以支付現金的方式購買李家權、四川龍蟒集團有限責任公司(以下簡稱“龍蟒集團”)所持龍蟒大地農業有限公司(以下簡稱“龍蟒大地”)100%股權,交易金額為36.75億元。

根據中水致遠出具的《資產評估報告》,截至評估基準日2018年12月31日,經收益法評估,龍蟒大地股東全部權益價值評估值為36.75億元,增值額為18.74億元,增值率為103.99%。交易完成后,三泰控股將形成20.32億元商譽。

然而交易草案公布后不久,6月14日,三泰控股便收到深交所重組問詢函,涉及三泰控股資金狀況、交易標的環保行政處罰等20個問題。

據三泰控股問詢函回復公告顯示,交易標的在報告期內多次收到環保相關的行政處罰:2018年4月13日,因未辦理相應環境影響評價審批手續收“竹環罰決字[2018]18號”《行政處罰決定書》;2018年5月24日,因噪聲排放超標收“南環限產決字[2018]05號”《責令限制生產決定書》;2019年1月29日,因污水處理站處理后外排、未嚴格落實環評文件提出的循環利用的污染防治措施收“竹環罰決字[2019]3號”《行政處罰決定書》。

三泰控股于2009年12月3日上市,發行價為每股28.60元。2015年6月1日,三泰控股盤中創下上市最高價99.83元 (2015年5月27日,三泰控股公告10股轉7.5股并派息1元;2016年7月12日,三泰控股公告10股轉5股并派息0.5元。) 。與昨日收盤價3.51元相比,三泰控股較最高價四年間跌去92.34%。

據中國經濟網記者統計,自2009年上市以來至2014年,三泰控股連續五年業績穩步增長。隨后2015年至2018年,三泰控股營收連續三年下滑,2016年、2018年業績虧損嚴重。

據年報顯示,2009年-2014年,三泰控股營業收入分別為2.88億元、3.73億元、4.39億元、6.57億元、8.98億元、12.56億元;歸屬于上市公司股東的凈利潤4747.61萬元、5252.05萬元、5364.71萬元、5665.60萬元、8657.03萬元、9405.11萬元。

2015年2月13日,三泰控股發布公告稱,公司以現金方式購買程春和程梅所持的煙臺偉岸信息科技有限公司(以下簡稱“煙臺偉岸”)100%的股權,交易金額為7.50億元,凈資產賬面值為4529.35萬元,增值率為1555.87%。據審核報告顯示,煙臺偉岸三年業績承諾期均未達標,累計完成率31.54%,業績補償5.51億元。

然而此次收購對三泰控股業績影響頗大。2015年,三泰控股實現營業收入14.26億元,同比增長13.52%,實現歸屬于上市公司股東的凈利潤-3792.79萬元,同比下降140.33%。2016年,三泰控股實現營業收入10.39億元,同比減少27.12%,實現歸屬于上市公司股東的凈利潤-13.04億元,同比減少3337.67%。據年報顯示,2016年三泰控股凈利潤巨虧的其中一項原因為由于煙臺偉岸未實現盈利承諾,計提大額商譽減值準備6.53億元。

2017年,三泰控股實現營業收入8.06億元,同比減少22.50%,實現歸屬于上市公司股東的凈利潤3.02億元,同比增長123.19%。2018年,三泰控股實現營業收入7.17億元,同比減少11.00%,實現歸屬于上市公司股東的凈利潤-2.19億元,同比減少172.35%。

另外,據交易草案披露,三泰控股的控股股東、實際控制人補建所持股權全部被凍結。截至2019年6月報告書簽署日,補建持有三泰控股3.52億股,占總股本的25.54%,全部被凍結;其中3.36億股被質押,占補建持股數的95.46%。

中國經濟網記者就相關問題向三泰控股發去采訪函,截至發稿,三泰控股方面未做出回復。

三泰控股37億現金收購龍蟒大地 形成20億商譽

6月4日,三泰控股發布《重大資產購買報告書(草案)》,公司擬以支付現金的方式購買李家權、龍蟒集團所持龍蟒大地100%股權,交易金額為36.75億元。

截至評估基準日2018年12月31日,龍蟒大地全部股東權益的評估值為36.752億元。基于上述評估結果,經交易各方協商,本次交易中龍蟒大地全部股東權益作價36.75億元。其中,支付李家權23.52億元;支付龍蟒集團13.23億元。根據《股權收購協議》的相關約定,三泰控股擬分六期以現金方式向交易對方支付股權轉讓價款。

本次交易構成重大資產重組,不構成重組上市,不構成關聯交易。

本次交易以2018年12月31日為評估基準日,中水致遠對龍蟒大地經審計的凈資產分別采用資產基礎法、收益法兩種評估方法進行評估,并最終選定收益法評估結果作為評估結論。根據評估機構出具的《資產評估報告》,截至評估基準日2018年12月31日,經收益法評估,龍蟒大地股東全部權益價值評估值為36.752億元,較經審計的2018年12月31日賬面凈資產18.02億元,評估增值18.74億元,增值率為103.99%。

本次交易完成后,三泰控股商譽較大,預計形成20.32億元商譽。根據《企業會計準則》規定,本次交易形成的商譽不作攤銷處理。

龍蟒大地主要從事磷酸一銨、磷酸氫鈣等磷酸鹽產品以及各種復合肥產品的生產、銷售,并通過農技小院提供精準農業技術服務。

據交易報告書,2017-2018年度,龍蟒大地營業收入分別為25.49億元和33.17億元;實現歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為5720.71萬元和2.86億元;經營活動現金流量凈額分別為2.39億元和8057.06萬元;負債總額分別為13.61億元和18.76億元。

此外,李家權、龍蟒集團承諾龍蟒大地2019年度、2020年度和2021年度實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于3.00億元、3.78億元和4.80億元。

對于此次收購,三泰控股在交易報告書中表示,交易完成后,公司將進入磷復肥行業,主營業務將變更為磷復肥及金融服務外包業務雙主業,從而實現雙輪驅動發展,進一步提升公司綜合競爭力;同時,通過本次交易注入盈利狀況良好的優質資產,將明顯提升公司的整體業績,公司盈利能力和可持續發展能力將得到一定提升,推進公司轉型發展。

國海證券作為獨立財務顧問,在重組報告書獨立財務顧問核查意見表中表示,本次交易后可改善并提高公司的資產質量、財務狀況與盈利能力。

三泰控股37億現金收購需從銀行貸款 標的一年內三曝環保違法

6月14日,三泰控股收到深交所重組問詢函,要求公司針對交易方案、交易標的及其他事項等多方面提出的20個問題做出書面說明。

問詢函指出,《草案》顯示,本次交易資金來源為自有資金和包括銀行借款在內的自籌資金。截至2019年3月31日,三泰控股貨幣資金余額為15.52億元;其他流動資產余額為1.67億元,主要為理財產品。請結合公司資金狀況、理財產品到期時間量化說明賬面可用資金金額,自籌資金的具體安排和進展情況,包括但不限于融資方式、融資來源、金額、資金成本、到賬時間、相關協議商談或簽訂情況。

此外,問詢函就龍蟒大地環保問題提出質疑。問詢函指出,截至《草案》出具日,龍蟒大地在報告期內受到多次環保相關的行政處罰,且生態環境部近期環保督察的報道涉及標的公司環保事項,包括磷石膏消減、廢水處理、改變農業用水用途、占用石亭江河道和周邊地下水污染嚴重的問題。請結合相關法律法規、已獲取的證明文件,補充論證所受處罰不屬于重大違法違規行為的具體判斷依據,現階段的相關證明文件是否充分,是否存在合規性風險。

6月29日,三泰控股發布《關于對深圳證券交易所重組問詢函的回復公告》,用十余萬字回復深交所的問題。

就賬面可用資金金額情況,三泰控股在公告中表示,公司計劃通過自有資金及自籌資金支付本次收購價款。截至2019年3月31日,公司賬面貨幣資金余額為15.52億元,其中作為保證金及保函存款從而使用受限制的貨幣資金約為0.11億元。其他流動資產中,銀行理財產品金額為1.67億元。

除上述賬面自有資金外,公司對其實際控制人補建擁有2.61億元的股權轉讓應收款,根據公司與補建簽訂的《補充協議》,補建將于2019年底及2020年底分別向公司支付1.305 億元和1.305億元的股權轉讓款。

公司貨幣資金充足,上述貨幣性資產(扣除受限制的貨幣資金)合計19.69億元,對本次交易總價36.75億元的覆蓋比例為53.58%,覆蓋比例較高。

關于自籌資金的具體安排和進展情況,三泰控股表示,截至2019年3月31日,公司總資產為34.32億元、凈資產為31.87億元,資產負債率為7.15%,債務融資空間較大。

三泰控股已與銀行等金融機構進行交流,就拓展債務融資達成共識。截至回復出具日,公司已與貴陽銀行達成3.00億元的貸款意向,貸款手續正在辦理中。公司已與中國農業銀行、中國建設銀行、民生銀行、興業銀行、光大銀行等金融機構充分溝通,并初步確定并購貸款計劃,預計未來三年獲取并購貸款10.50億元。按本次交易新增13.50億元借款進行測算,上市公司自身資產負債率仍低于35%。上述貸款利率由公司與銀行協商后,按基準利率上浮一定比例進行確定。

此外,三泰控股在公告中披露了三宗龍蟒大地受到的與環保相關的行政處罰。2019年1月29日,綿竹市環境保護局因磷化工含氟廢水送四川龍蟒鈦業股份有限公司污水處理站處理后外排、未嚴格落實環評文件提出的循環利用的污染防治措施,作出“竹環罰決字[2019]3號”《行政處罰決定書》,對龍蟒磷化工罰款5萬元。

綿竹市環境保護局于2018年4月13日出具“竹環罰決字[2018]18號”《行政處罰決定書》對龍蟒磷化工2014年在未辦理相應環境影響評價審批手續情況下,私自將辦理了環境影響評價手續并通過驗收的50萬噸/年磷酸鹽生產項目和6萬噸/年合成氨項目擴產至80萬噸/年磷酸鹽項目和10萬噸/年合成氨項目并投入生產的行為處以立即改正違法行為并罰款人民幣90.00萬元的處罰。

南漳縣環境保護局于2018年5月24日出具“南環限產決字[2018]05號”《責令限制生產決定書》對南漳龍蟒廠界噪聲排放超標的行為給予自2018年5月16日起至2018年6月16日止限制夜間生產的處罰。

7.5億買了4500萬凈資產推手為銀河證券 三泰控股商譽爆雷2016年巨虧13億

三泰控股于2009年12月3日上市,當時公司簡稱三泰電子,主要從事電子回單系統、ATM監控系統及銀行數字化網絡安防監控系統相關電子設備及系統軟件的研發、生產、工程應用和技術服務。

據中國經濟網記者觀察,自2009年上市以來至2014年,三泰控股連續五年業績穩步增長。隨后自2015年至今,三泰控股營收下滑,2016年、2018年業績虧損嚴重。

據年報顯示,2009年-2014年,三泰控股營業收入分別為2.88億元、3.73億元、4.39億元、6.57億元、8.98億元、12.56億元;歸屬于上市公司股東的凈利潤4747.61萬元、5252.05萬元、5364.71萬元、5665.60萬元、8657.03萬元、9405.11萬元。

2015年,三泰控股進行收購轉型。2015年2月13日,三泰控股發布重大資產購買預案,稱公司以現金方式購買程春和程梅所持的煙臺偉岸100%的股權,交易金額為7.50億元。此次交易構成重大資產重組,不構成借殼上市,不構成關聯交易。

截至評估基準日2014年12月31日,煙臺偉岸的預估值為7.50億元,未經審計的凈資產賬面值為4529.35 萬元,預估值增值率為1555.87%。

此外,交易對方承諾,煙臺偉岸2015年度、2016年度、2017年度經審計后扣除非經常性損益后的凈利潤分別為5050萬元、6050萬元、7250萬元。

三泰控股對于此次交易非常看好,稱交易完成后,公司將利用自身的資金優勢、管理優勢、金融資源和人力資源等優勢,拓展“金保盟”和“愛意汽車網”的業務范圍,增強其盈利能力;同時結合線上和線下資源,實現流量對倒、服務共享,打通O2O產業鏈,形成真正的綜合社區服務平臺,增強用戶粘性。此外,煙臺偉岸自身具有很好的盈利能力,將直接增厚公司業績。

銀河證券在獨立財務顧問核查意見中表示,此次交易有利于改善公司財務狀況、增強持續盈利能力,有利于公司加強主業、增強抗風險能力,有利于公司增強獨立性、減少關聯交易、避免同業競爭。

然而,據審核報告顯示,煙臺偉岸三年業績承諾期均未達標。2015年,煙臺偉岸凈利潤4089.62萬元,承諾完成率80.98%;2016年,煙臺偉岸凈利潤928.13萬元,承諾完成率15.34%;2017年,煙臺偉岸凈利潤769.73萬元,承諾完成率10.62%。煙臺偉岸三年累計完成率31.54%,業績補償5.51億元。

隨后,三泰控股于2015年開始業績下滑。據2015年年報顯示,三泰控股實現營業收入14.26億元,同比增長13.52%,實現歸屬于上市公司股東的凈利潤-3792.79萬元,同比下降140.33%。

2016年,三泰控股實現營業收入10.39億元,同比減少27.12%,實現歸屬于上市公司股東的凈利潤-13.04億元,同比減少3337.67%。據年報顯示,2016年三泰控股凈利潤巨虧的其中一項原因為由于煙臺偉岸未實現盈利承諾,計提大額商譽減值準備6.53億元。

2017年4月24日,三泰控股發布實行退市風險警示的公告,稱由于公司2015、2016連續兩個會計年度經審計的凈利潤為負值,公司股票于2017年4月28日開市起被實施“退市風險警示”特別處理。公司股票簡稱由“三泰控股”變更為“*ST三泰”。

2017年,三泰控股實現營業收入8.06億元,同比減少22.50%,實現歸屬于上市公司股東的凈利潤3.02億元,同比增長123.19%。

2018年,三泰控股實現營業收入7.17億元,同比減少11.00%,實現歸屬于上市公司股東的凈利潤-2.19億元,同比減少172.35%。

2018年5月8日,三泰控股發布公告稱,公司股票自2018年5月9日開市起撤銷退市風險警示,證券簡稱由“*ST三泰”變更為“三泰控股”。

截至2019年6月,實控人補建所持股權全部被凍結。據報告書(草案)披露,三泰控股的控股股東、實際控制人為補建。截至報告書簽署日,補建對三泰控股的持股數為3.52億股,持股比例為25.54%。其中,累計3.52億股被凍結,占補建持股數的100%,占三泰控股總股本的25.54%;累計3.36億股被質押,占補建持股數的95.46%,占三泰控股總股本的24.38%。


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